证券简称： 证券代码：600766 通告编号：2023-019
烟台园城黄金股分有限公司对于复兴上海证券买卖所物业收买事项询问函的通告
公司及董事会部分成员保险通告实质没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于其实质的可靠、确切以及齐全负担部分及连带负担。
主要实质提醒：
1、丰锦锂能受让华峰瓷矿51%股权的作价8160万元为根据可比矿类的买卖发端计划所得，尚无对于华峰瓷矿正式的物业评估讲述，待华峰瓷矿物业评估讲述出具后，买卖作价生存保养的大概。
2、华峰瓷矿以前发放的《采矿答应证》已过无效期，华峰瓷矿今朝处于停产的状态，后续须要将华峰瓷矿的《采矿答应证》施行复效或处分新的《采矿答应证》，生存《采矿答应证》没法乐成处分的告急。
3、本次买卖的资金起因主要为各股东对于丰锦锂能的出资款，没有足全体由各股东供给借钱或经过自筹集资金办法补齐。各股东对于丰锦锂能出资款今朝尚未实缴到位，生存实缴挂号本钱没有能守时到位的告急，买卖作价没有足全体今朝尚未有清爽的筹资讨论，生存资金没有能筹集到位的告急。
4、本次买卖支拨给张婷的预支款需待华峰瓷矿的物业评估了局进去、且两边完毕对于本次买卖作价的最终统一观点后才给以支拨。
烟台园城黄金股分有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日收到上海证券买卖所上市公司办理二下属发的《对于烟台园城黄金股分有限公司物业收买事项的询问函》（上证公文【2023】0301号）（以下简称“《询问函》”），公司努力构造相干部门对于《询问函》的相干事项施行核实以及分解，现将《询问函》相关课题复兴以下：
2023年4月14日，你公司表露控股子公司订立《股权让渡协议》的提醒性通告，控股子公司江西丰锦锂能有限公司（以下简称“丰锦锂能”）以现金办法受让奉新县华峰瓷矿有限公司（以下简称“华峰瓷矿”）51%股权。根据本所《股票上市法则》第13.1.1条等相关规矩，现请你公司核实并表露以下事项。
1、买卖标的状况。根据公司通告，华峰瓷矿预估值为1.6亿元，本次买卖瞻望变成远大物业重组。（1）请公司贯串迩来一期主要财政目标，阐明本次买卖变成远大物业重组的判别按照；
复兴：本次买卖为上市公司控股子公司丰锦锂能拟以现金办法采办标的公司华峰瓷矿51%股权，华峰瓷矿预估值为群众币16,000万元，买卖瞻望作价8,160万元，占公司2021年度经审计净物业（5834.80万元）的139.85%，占公司2021年度经审计物业总数（14,381.58万元）的56.74%。根据《上市公司远大物业重组办理方法》第十二条的相干规矩，本次买卖瞻望变成远大物业重组。
本次买卖尚处于谋划阶段，标的物业的财政环境及最终买卖代价等尚需根据掌管考察、审计或评估了局等作进一步论证以及计划。公司将正在标的物业财政环境及最终买卖代价决定后弥补表露本次买卖变成远大物业重组的全部按照。
（2）公司未对于华峰瓷矿作出评估。请公司贯串华峰瓷矿主要物业，阐明此次预估值的按照及正当性；
复兴：
（一）华峰瓷矿根底状况
奉新县华峰瓷矿有限公司当中物业为“华峰瓷土矿”的采矿权，开垦矿种为陶瓷土，开垦办法为露天开垦。华峰瓷矿采矿证载开垦矿种虽为“陶瓷土”，但与宜春要地其他瓷土（石）矿一律，华峰瓷矿多为陶瓷土、高岭土矿（伴生钽铌锂铷铯等稀奇金属）。晚年因瓷土（石）矿抉择工艺没有幼稚、家产链没有齐全，近两年宜春瓷土矿的伴生矿分析运用水平失去大幅进步，其矿资源价值也失去同步选拔。华峰瓷矿2014年10月23日博得的宜春市领土资源局核发的《采矿答应证》（采矿证号为C3609002009047120014039，无效期为2014年10月23日至2015年10月23日，已作废，需从新申请处分采矿证或将原本的采矿证复效）。
（二）华峰瓷矿资源潜力发端分解
根据赣西地质考察大队总工办2021年3月26日出具的《奉新县华峰瓷矿采矿证摸底状况》，紧邻华峰瓷矿的白水洞矿区的探矿证面积1.16km2,矿体厚52.11~209.76米、平衡110米，Li2O品味0.30~0.61%、平衡0.48%，2020年普查讲述提交矿(333+334)类矿石量3082万吨，Li2O矿物量16.35万吨、Li2O平衡品味0.53%，达大型矿、大型瓷石矿。华峰瓷矿现采矿证面积3.2189km2，现保有瓷土资源量333类47.09万吨（47.09万吨为2009年很简捷的勘探，现在的全部矿石量还须要从新精细勘探才华决定），但其成矿条件优秀，成矿岩体出出面积大，类比白水洞，进一步勘查处事后，有望完结矿石量数绝对吨，扩储远景较大。
（三）可比买卖案例相干评估作价状况
今朝，墟市上秘密的矿权评估案例较少。根据（600478）于2022年6月25日表露的《科力远对于控股子公司订立《增资认购协议》的通告》，其投资的四个一致的瓷矿采矿权的保有资源储量总计405.21万吨，评估价值总计5.06亿元，其资源储量与评估价值简表以下：
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今朝华峰瓷土矿的储量状况尚需施行进一步勘探，并将根据相干规矩实验相映的评审登记法式。类比白水洞的矿类矿石量，正在进一步勘探后，华峰瓷矿的储量有望到达数绝对吨，但思虑到华峰瓷矿采矿证尚需从新处分，华峰瓷矿的预估值1.6亿未高于墟市平衡水平，发端评估正当。
截止今朝，本次买卖标的公司的审计或评估处事尚未告竣。本次买卖标的物业的买卖代价将以评估机构出具的评估讲述了局为根底，由买卖各方另行计划决定，并正在本次买卖的重组讲述书中给以表露。若他日华峰瓷土矿所拥有的矿产资源理论储量、品味及可采量低于预期水平，大概因开垦历程中的本领课题以及当然灾祸等缘由导致矿产开垦没有具备经济可行性，大概采矿证没法从新处分，都可能对于标的公司筹备业绩以及财政环境形成没有利作用。
（3）华峰瓷矿博得的《采矿答应证》已逾越无效刻日。请弥补表露从新处分采矿答应证的现上进展和大概性，并充分提醒没法从新办证的告急和是否生存可代替处置办法；
复兴：截止今朝，华峰瓷矿处于停产状态。本次买卖告竣后，公司将从新申请处分采矿证或将原本的采矿证复效。本次买卖告竣后，公司将正在丰锦锂能股东的独特尽力下，发扬能动性，努力反映本地战术，申请从新处分采矿证或将原本的采矿证复效。公司亦会思虑与其他有相干家产背景公司单干规划，保有标的公司的价值最大化。
复办采矿权证须要施行精细勘探及损耗可行性讲述，由于江西资源办理而今各类改变较为大，咱们正在收买告竣股权后会努力的跟相关部门沟通并协同告竣，复办采矿权证的全部用度今朝尚没有清爽，须要由本地指定单元来告竣前序手续评估告竣后才华决定。
告急提醒：截止今朝，《采矿答应证》是否也许乐成复效大概从新申请乐成尚生存没有决定性，如采矿证没法处分乐成，将导致后续开垦生意没法进步，本次买卖可否给上市公司带来经济效益尚生存没有决定性。
为保险《采矿答应证》顺遂复效或从新处分，买卖对于方曾经祥华的股权让渡款项将于《采矿答应证》顺遂复效或从新处分乐成后再行支拨。公司也将努力采用各类办法推进采矿答应证顺遂复效或从新处分。
（4）请公司贯串买卖标的现事业况弥补阐明此次买卖是否恐怕到达《远大物业重组办理方法》第四十三条中有利于进步上市公司物业质量、改善财政环境以及增强延续筹备才略的要求。
复兴：
（一）本次买卖对于上市公司主交易务的作用
本次买卖前，上市公司主要进行钢材、煤炭、交易生意，2021年以后，公司正在繁华原有交易生意的根底上努力索求生意转型进级，选拔上市公司价值。本次买卖系收买买卖对于方所持标的公司掌握权，标的公司拥有奉新县瓷土矿的采矿权，矿区范围内今朝矿石资源量瞻望到达数绝对吨。本次买卖告竣后，上市公司将拥有特定的瓷土矿资源。如后续华峰瓷矿的《采矿答应证》也许乐成复效大概从新申请乐成，则有利于进步上市公司的物业质量、改善财政环境以及增强延续筹备才略。
告急提醒：截止今朝，《采矿答应证》是否也许乐成复效大概从新申请乐成尚生存没有决定性，华峰瓷矿能给上市公司带来的经济效益尚生存没有决定性，请浩大投资者留神告急。
（二）本次买卖对于上市公司主要财政目标的作用
本次买卖告竣后，瞻望会对于公司筹备结果孕育正向作用，红利才略有所增强，成为公司新的成本增添点，进而进步上市公司业绩水平，增强公司合作势力。因为与本次买卖相干的掌管考察、审计、评估等处事尚未告竣，全部生意数据以及财政数据尚未决定，公司将尽快告竣掌管考察、审计或评估等处事，并进一步阐明本次买卖对于公司主要财政目标的作用。
二、买卖支拨设计。丰锦锂能为2023年2月16日创制的公司，尚未进步理论筹备。公司将向买卖对于方张婷支拨预支款2,208万元，张婷所持股权已被封闭。（1）请公司贯串丰锦锂能的现金储存、融资才略、借钱设计等因素阐明此次买卖对于价支拨的资金起因；
复兴：丰锦锂能受让华峰瓷矿51%股权的资金起因为各股东向丰锦锂能的出资款，丰锦锂能今朝的股权组织为：
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今朝，丰锦锂能的各股东尚未告竣实缴出资，丰锦锂能无相映的现金储存，后续待股东实缴出资到位后，将用于支拨此次买卖对于价，丰锦锂能挂号本钱实缴到位后还有的3057万元资金缺口，将由丰锦锂能的各股东供给借钱或自筹集资金办法补齐。截止今朝，丰锦锂能的挂号本钱尚未实缴到位，生存挂号本钱没有能实缴到位的告急，也暂未有清爽的融资讨论，请投资者留神告急。
（2）请公司贯串与买卖对于方的有关联系，进一步弥补阐明张婷的债务及股权封闭的成因，和向其支柱预支款的主要思虑；
复兴：
（一）经核查，上市公司与张婷无有关联系。根据张婷供给的相干公法文件，对于张婷的债务及股权封闭状况以下：
1、根据张婷供给的（2021）京仲裁字第3828号《裁决书》,驾驶学塾股分有限公司基于2018年3月28日订立的《股权让渡协议》，提请主张支拨股权回购款并取得仲裁庭支柱，裁决张婷向东方时尚驾驶学塾股分有限公司支拨股权回购款26,920,429.70元。仲裁裁决失效后，案件现处于施行阶段，所以封闭了张婷持有的奉新县华峰瓷矿有限公司股权。
2、根据张婷供给的2022年7月21日的《仲裁申请书》，申请人唐文卿基于2019年3月29日订立的《宜春市鼎鑫高能科技有限公司增资协议》，要求张婷支拨372万元股权让渡款及资本。本案仲裁历程中，申请人唐文卿申请的财富保全，所以封闭了张婷持有的奉新县华峰瓷矿有限公司股权。
针对于张婷表露的债务及股权封闭成因相干真相，张婷自己确认债务的可靠性并指望以本次买卖所取得的股权让渡款用于了偿两个仲裁案件确认的债务，债务了偿后，便可排除股权停止状态。
华峰瓷矿的股东张婷、曾经祥华除了同为华峰瓷矿的股东外，没有其他有关联系，也没有是统一步履人。
（二）本次2208万元预支款设计是基于两边诉求经计划作出的，主要思虑是：张婷还款给债权人是股权排除停止状态的基础条件，公司支拨预支款至债权人账户是为了尽快排除上述股权停止状态，为后续处分股权过户至丰锦锂能供给条件。为完毕股权排除停止并顺遂处分过户的目的，公司后续将与张婷及债权人订立三方协议，协同公司正在支拨预支款的同时处分股权排除停止并处分股权变化备案，以升高买卖告急。过户备案告竣后，才会支拨张婷残余的股权让渡款4192万元。
（3）公司此次买卖变成远大物业重组，公司正在尚未对于标的评估下，即对于外支拨预支款，是否生存后续款项难以收回的告急，和为保险公司资金安全所采用的主要目的；
复兴：根据《股权让渡协议》商定，预支款2,208万元直接由丰锦锂能向买卖对于方之一张婷指定的第三方债权人支拨，用于解冻张婷所持有的华峰瓷矿40%股权，全部付款时光节点以丰锦锂能招供的张婷与第三方债权人完毕的施行息争协议为准。其它，公司从施行操作层面将保险预支款的支拨时光正在评估讲述作出之后，付款时光里程由公司兼顾设计。为保险资金安全，针对于前述案件中股权的停止状况，公司支拨预支款除满意评估讲述已出具的基础条件之外，还将以息争协议正在施行法院登记为付款基础；息争协议正在法院登记后，预支款支拨给第三方债权人后，法院便可以排除对于股权的停止。股权排除停止后，张婷将协同处分股权的过户，告竣股权过户张婷才华博得残余股权让渡款，告急可控。
同时，公司已正在《股权让渡协议》中拟定以上风险应付办法：
1、根据《股权让渡协议》相干商定，买卖对于方之一曾经祥华以其集体全数财富对于本协议丰锦锂能向买卖对于方支拨的一切款项，及买卖对于方正在本协议应实验的全数负担与责任（含买卖对于方之一张婷所持40%股权的解冻责任），向丰锦锂能负担连带保险负担；保险刻日没有低于三年，自丰锦锂能向买卖对于方支拨最终一笔款项之日起算。如买卖对于方有违反本协议状况，丰锦锂能有权向买卖对于方之一曾经祥华施行索赔。
2、如买卖对于方重要违反《股权让渡协议》商定的陈说与保险，且正在接到另一方要求纠正的告诉之日起30个当然日内仍未纠正的，告诉方有权经书面告诉片面排除本协议，买卖对于方应将买卖对于方及买卖对于方指定第三方所收到的款项全额返还丰锦锂能；若逾期了偿的，则买卖对于方应根据丰锦锂能已支拨款项的0.15％。每日支拨失约金。协议排除后，买卖对于方应于10日外向丰锦锂能退还全数已收预支款，并极度支拨已收预支款的20%算作失约金；逾期退还的，买卖对于方应另按每个当然日0.15％。向甲方支拨资本。
（4）请公司贯串买卖掘起弥补表露讨论的买卖支拨设计。
复兴：本次买卖瞻望作价8,160万元，受让股权价值最终以第三方机构审计评估为准。讨论个中1760万元用于支拨曾经祥华所持华峰瓷矿11%股权的让渡作价，6400万元用于支拨张婷所持华峰瓷矿40%股权的让渡作价。子公司丰锦锂能将根据以下办法向买卖对于方支拨本次买卖对于价：
1、《股权让渡协议》订立告竣后，买卖对于方曾经祥华暂没有收取预支款；子公司丰锦锂能与买卖对于方张婷努力向第三方债权人独特计划完毕施行息争协议，以解冻张婷已被封闭的全数目的公司股权。张婷批准直接由丰锦锂能向张婷指定的第三方债权人支拨预支款2,208万元用于解冻张婷所持有的华峰瓷矿40%的股权，全部付款时光节点为张婷与第三方债权人完毕丰锦锂能招供的施行息争协议且评估讲述已出具。
2、张婷或其指定的第三方债权人收到全数预支款且股权解冻后的20个处事日内，买卖对于方应将目的公司51%股权过户至子公司丰锦锂能，告竣工商变化备案。
3、股权变化备案告竣后10内，甲方或其指定的第三方向张婷指定账户支拨其对于应的残余股权让渡款4192万元。
4、目的公司博得正式采矿答应证后（或原本的采矿答应证复效后）10个处事日内，甲方或其指定第三方向曾经祥华指定账户支拨其股权让渡款1760万元。
公司指定信息表露网站、媒体为上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》，相关公司信息均已上述指定网站、媒体刊登的通告为准，敬请浩大投资者适时存眷公司后续通告，留神投资告急。
特此通告。
烟台园城黄金股分有限公司
董事会
2023年4月21日